北交所最新3号政策有关股权激励和员工持股计划解读

近日，北交所发布了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》的公告，相较于科创板和沪深交易所上市公司的规定，北交所的新政均作出一定的调整。本文将为你解读最新的北交所上市公司实施股权激励和员工持股计划的规定。

有关激励对象的范围

新规出台后，可以成为北交所允许的激励对象包括：上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员（经法定程序认定的核心员工），以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外；单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。《上市公司股权激励管理办法》曾规定：“单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。”

新规出台后不能成为激励对象的人群：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

有关权益工具及其定价授予价格

《上市公司股权激励管理办法》要求上市公司授予的限制性股票的授予价格“不低于股权激励计划草案公布前1、20、60或者120个交易日公司股票交易均价的50%。”

第二十三条上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

股票期权的行权价格“不得低于股权激励计划草案公布前1、20、60或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

第二十九条”上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者。

（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

科创板/创业板对此有所放宽，允许限制性股票的价格低于均价的50%，但要聘请独立财务顾问对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

在此基础上，北交所做了进一步放松，允许股票期权的行权价格低于市场参考价，当然同样要求有独立财务顾问对其定价依据和方法的合理性发表意见。

上市公司实施股权激励，应当合理确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格，并在股权激励计划中对定价依据和定价方式进行说明。

限制性股票授予价格低于市场参考价的50%，或者股票期权行权价格低于市场参考价的，上市公司应当聘请独立财务顾问对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

关于股权激励数量和信息披露

在激励总量方面，北交所要求上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的30%。在激励个量方面，北交所则延续了科创板/创业板的思路，经股东大会特别决议后，允许单个激励对象获授的在有效期内的全部股票超过公司股本总额的1%。

信息披露

北交所要求上市公司在股权激励计划草案披露后，要及时召开股东大会审议股权激励计划。并在审议通过（经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过）后，（有获授权益条件的，自条件成就日起算）60个自然日内授出权益并完成公告、登记等相关程序。

股权激励计划规定有获授权益条件的，上市公司应当在获授权益条件成就后5个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露限制性股票授予公告。

若发生限制性股票回购的情况，上市公司应当在股东大会审议通过限制性股票回购注销方案之日起10个自然日内通知债权人，并于30个自然日内在报纸上刊登公告。

结语

目前，关于北交所的相关制度还在建设中，虽然很多细则还没有披露，但从已经推出的规定上看，北交所上市公司的股权激励要求基本是参照科创板/创业板，但是在细节方面均有放宽，旨在减少相关限制，给予中小企业更大的灵活性，让股权激励发挥更大的效用。国企改革已进入攻坚期和深水区，改革力度在加强、推进速度在提升。作为国企改革的重要组成部分，对国有企业中的员工持股和实施股权激励，可促使激励对象发挥“出资人精神”，实现利益风险捆绑、激励约束结合，充分激发企业的发展活力。

附录——当前国企改制中对于员工持股和股权激励政策

一、背景

(一)员工股权激励必要性

定义:指通过多种方式让员工(尤其是经理阶层和核心技术骨干)拥有本企业的股权，使员工与企业共享利益，从而在经营者、员工与公司之间建立一种以股权为基础的激励约束机制，经营者、员工以其所持有的股权共同参与分享企业剩余索取权，并承担公司经营风险的一种激励方式。

股权激励制度早就在美国上市公司中广泛采用,实践证明在提升企业价值和促进经济增长等方面发挥了重要作用。随着中国资本市场的日趋成熟,尤其是在对企业进行股权分置改革之后,国家鼓励上市公司实行股权激励制度,以便提高我国企业的综合竞争能力。对于非上市公司来说，随着国内产权交易体系的不断完善，施行股权激励的外部条件更加成熟，越来越多的企业准备推行股权激励。

企业采用股权激励的方式，有助于改善公司治理结构、降低代理成本、提高管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力，具体作用如下:

在管理理念上，它通过员工对股权的拥有使公司与员工的关系由原来简单的雇佣与交换关系变为平等的合作关系;在激励与约束的方法上，它通过建立所有者与员工之间在所有权、管理权、经营收益、公司价值以及事业成就等方面的分享机制，形成所有者、公司与员工之间的利益共同体;在管理效果上，它变以外部激励为主为以员工自身的内在激励为主，变以制度性的环境约束为主为以自律性的自我约束为主。结果必然是有利于充分调整员工的工作积极性，为人力资本潜在价值的实现创造了无限的空间。

(二)员工股权激励方式概述

(1)按照基本权利和义务关系不同分为以下三种:

1)现股激励:通过公司奖励或参照股权当前市场价值向激励对象出售的方式，使激励对象即时地直接获得股权。同时规定激励对象在一定时期内必须持有股票，不得出售。

2)期股激励:公司和激励对象约定在奖励某一定时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权当前的价格确定。同时对激励对象在购股后再出售股票的期限作出规定。

3)期权激励:公司给予激励对象在将来某一定时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，激励对象到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对激励对象在购股后再出售股票的期限作出规定。

 (2)按股权的存在形式可分为以下两种:

1)股份激励:股份是指将股份划分成价值相等的等分。激励对象完成既定目标，可获定一定股份的名义持有权，没有股票所有权，但享有股票价格上升或企业业绩上升带来的收益，以及享受分红的权利。这种方式可以在不授予激励对象实际股票的情况下，将他们的收益和公司的股票价格或者企业业绩的上升联系起来。对于非上市公司可以采用;

2)股票激励:是指当激励对象完成既定目标，公司直接奖励其股票的方式。

（三）股权激励的模式

 (1)股票期权模式

定义:指股份公司赋予激励对象(如经理人员)购买本公司股票的选择权，具有改种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让;

1)股票增值权模式:指公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或者公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升带来的收益，收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金、股票或股票和现金的组合;

2)虚拟股票模式:是指公司给与高级管理人员一定数量的虚拟股票，对这些虚拟股票，高级管理人员没有所有权，但享有股票价格升值带来的收益，以及享受分红的权利。该办法是在不授予管理人员股票的情况下，将他们的收益和公司的股票的上升联系起来;

(2)员工持股计划

它不提供一种固定的收益或福利保障，而是把员工的收益与其对企业的股权投资联系起来，从而带有明显的激励成分，目前的方式如下:

1)员工直接持股或代持

通过员工直接入股或代持，存在下列问题:《公司法》对企业股东人数的限制;员工持股分散，难以拥有真正的表决权;员工作为发起人出资，进行股权转让时受到相关法律的限制(三年内不得转让)，且需要经过验资、工商变更及公告等复杂手续。

2)员工持股工会

员工持股会作为社团法人持有企业股权的形式，是目前国内比较盛行的员工持股方式之一，但是这种方式的主要问题职工持股会将不再具有法人资格;同时持股会(工会)不能再成为上市公司的股东;员工持股会只能是过渡形式。

3)企业法人

将可以持股的核心员工进入新设的公司(或者是有限公司或者是普通合伙企业)，利用企业法人持有上市公司的股份。但以企业法人作为持股主体也存在下列问题:投资规模的限制。(《公司法》规定，一家公司的对外投资不得超过净资产的50%，股东人数也受到限制);设立新公司，要进行工商、税务登记，手续复杂，耗时耗力;设立新公司，不仅存在着双重征税，而且在进行盈余分配时，需提取公积金、公益金等，必然影响股东的实际收益。

4)员工持股信托

即信托公司按照委托人(持股员工)的要求，依据企业员工持股管理办法，签订信托合同，在受托期间代表持股员工利益，代理投票并管理股权。

(3)限制性股票模式

是公司为实现某一个特定的目标，无偿将一定数量的限制性股票赠与或以较低价格授予激励对象，股票的抛售受到限制，其目的是激励经营者将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中。只有当激励对象完成预定目标后，激励对象才可以抛售限制性股票并从中受益。在预定目标没有实现的情况下，公司有权将免费赠予的限制性股票收回或以激励对象购买时的价格回购限制性股票。

(4)股份期权模式

股份期权模式实际上就是一种股票期权改造模式。这种模式规定:经公司出资人或董事会同意，公司高级管理人员可以群体形式获得公司5%-20%股权，经营者欲持股就必须先出资，任期届满，完成协议指标，再过两年，可按届满时的每股净资产变现。

股份期权模式的一大特点是企业经营者在三年任期届满后，若不再续聘，须对其经营方式对企业的长期影响再做两年的考察，如评估合格才可兑现其收入。 （撰文：焦浩）