林彪命令红六团扼守公路西侧的美女梳头岭，红五团扼守公路东侧的先锋岭，红四团扼守公路正面和公路的两侧，红二团做预备队。为防止湘军迂回，林彪又紧急电令红一师增援脚山，准备待一师（缺一个团）赶到，将其全部部署在公路西侧美女梳头岭一带。
29日晨，湘军以16（章亮基）、19（李觉）师为前锋，以62（陶广）、63（陈光中）师为预备队，向红一军团的脚山阵地压了过来。
国民党军一开始便出动了十几架飞机，三架一组，对红二师阵地进行扫射轰炸，然后以密集的炮火进行炮击。炮击一停，湘军步兵便以密集的队形发起了冲锋。
29日湘军组织了数次进攻，也未能攻占红军的一个山头。进攻之敌担心遭到红军夜袭，便撤回到鲁班（板）桥以北。
30日晨，红一师师长李聚奎、政委赖传珠率领该师的另外两个团从湘桂边境赶到脚山。林彪将李聚奎带来的第一、三团部署在公路西侧左翼米花山一线，其中杨得志的第一团作预备队，第三团与先到达的第二团进行前沿阻击。
红一师到达觉山之时，北面的湘军也进一步作了调整，在原来的进攻部队的基础上再投入一个多师的兵力，以突破脚山防线，南下封锁湘江渡口。
天一亮，湘军的进攻便开始了，人数比第一天更多，火力比起第一天更加猛烈。红军的工事被炮火摧毁，各团的指挥所被迫不断地转移，但各部队仍凭险死守，相机反击。几次冲锋之后，湘军判断出红军兵力不足，遂改变战术，一面继续对红军正面阵地进行轮番攻击，一面以大部队迂回至红军阵地侧翼，将红军的战线拉长，以便寻找薄弱环节予以突破。
湘军这一招很快奏效，红军前沿阵地的几个小山头相继失守，成为湘军向几个主峰发起攻击的桥头堡。打到下午，左翼红一师米花山阵地失守。湘军占领米花山后，将更多的后续部队投入战斗，以米花山为跳板，向美女梳头岭以东各山头发起连续攻击。为避免被包围和减少损失，红一师放弃美女梳头岭，向二师驻守的怀中抱子岭靠拢。林彪军和聂荣臻将军团部转移到右侧红二师阵地的皇帝岭上。米花山、美女梳头岭的失守后，湘军又集中兵力重点进攻红二师五团防守的右翼阵地尖峰岭。先锋岭是红五团的突出位置，上面只有团政委易荡平带着两个连的战士进行防守。在湘军的优势兵力轮番进攻下，红五团两个连伤亡殆尽，团政委易荡平身负重伤，因不愿当俘虏而开枪自杀。红五团只有少量人员突围而出。
尖峰岭陷落后，湘军随即猛攻陷于孤立的红四团阵地。当时，红四团奉命布防于桂黄公路两侧，三营在左，由参谋长李英华指挥；二营在右，由政委杨成武率领；一营则由团长耿飚带领，摆在觉山铺中心公路转弯处迎面的山坡上，形成一个凹形的防御阵地。一股湘军不顾部署在左右两侧的二营、三营，直接冲到到了位于阵地中间的一营阵地。正在右侧阵地指挥作战的四团政委杨成武见一营渐渐不支，便组织二营赶去支援，在穿越公路时，右腿中弹负伤。
大约在杨成武受伤前后，红二师师长陈光亲自冲到前沿阵地，指示耿飚放弃山下阵地，向黄帝岭靠拢。耿飚将全团分成3批交替掩护，且战且退，撤到了位于尖峰岭南面的黄帝岭。红五、六团这时也撤退到了黄帝岭。至此，红一、红二师分别退守怀中抱子岭和黄帝岭，当时已经是30日的黄昏。
夜幕降临后，阵地上渐渐地安静下来，左翼的怀中抱子岭仍然在红一师手中，右翼的黄帝岭仍然在在红二师手中。但是，湘军已经占领了公路，将红一军团的两个师分隔开来。
当晚，湘军在黑幕的掩护下，对坚守怀中抱子岭的红一师进行迂回。为了免遭湘军包围和歼灭，红一师师长李聚奎指挥部队撤退到西南方向的水头、夏壁田一带。
红一师撤出后，红二师显得孤立无援。师长陈光将红二师撤退到红一师右侧的珠兰铺、白沙一带，与红一师防守的水头、夏壁田共同构成第二道阻击线。第二道阻击线长达十公里，战线过长，而且是一片低矮的小土山，南低北高，进攻的湘军居高临下，红一军团的处境十分不利。
12月1日天刚放亮，湘军的进攻就开始了。阵地上炮声隆隆，杀声震天。仗愈打愈烈，伤亡越来越多。红军占据的各个山头都在吃紧，特别是红一、红二师的结合部。红一、红二师结合部的左翼是黄永胜率领的红一师三团，右翼是耿飚率领的红二师四团。湘军先向位于左翼的一师红三团阵地发起猛攻，接连攻了9次，都被红三团击退。这时，湘军发现红四团防守的珠兰铺是个薄弱点，因为珠兰铺长约5公里，而红四团已经不足千人，兵力十分单薄。当时红四团政委杨成武已经负伤，团长耿飚也因患疟疾身体非常虚弱。湘军集中兵力，重点进攻珠兰铺，红四团左翼被湘军突破。
结合部被突破后，一股湘军竟然鬼使神差地冲到了红一军团指挥部附近，林彪、聂荣臻、左权等师首长差点当了俘虏。
红二师部署在东面靠近湘江的地方，有被切断西进退路的危险，师领导当机立断，命令防守白沙的红六团掩护，坚决顶住敌人，其他两个团撤出阵地向西边大山靠拢。
接近中午时分，红一军团在军团首长指挥下，一师和二师相互交替掩护，边打边撤，向西转移。
脚山一战，红一军团两个师，与湘军鏖战3天，伤亡惨重。军团政委聂荣臻负伤，四团政委杨成武和五团团长钟学高负伤，五团政委易荡平等千余人牺牲，两个师共损失近四千人（一说红一军团伤亡六千多人，其中牺牲两千余人；一说伤亡三千多人）。
6、血洒湘江
湘江战役期间，红五军团三十四师奉命前往灌阳枫树脚阻击从灌阳北上的桂军（夏威部）。由于军委的失误（三十四师接到命令时枫树脚已经失守）、地形不熟，红三十四师陷入桂北的崇山峻岭之中，在羊肠小道中艰难跋涉，未能按时接替红六师十八团阻击桂军，反而使自身陷入了孤军奋战的险恶境地。
12月1日5时、下午14时，中革军委两次电令三十四师由东向西横穿灌阳至新圩公路，向西突围。三十四师依照命令，从板桥铺一带穿过公路，向西突围，但再次陷入崇山峻岭之中。12月3日，在前往湘江凤凰嘴渡口的途中，红三十四师与桂军夏威部44师（缺132团）、43师一部遭遇，地点是全州县安和乡文塘村。
双方在文塘一带发生激战。红三十四师向桂军发起连续冲锋，试图向北打通前往大塘、麻市、凤凰渡的通道，但始终无法突破桂军阵地。在连续的冲锋中，红三十四师伤亡惨重，师政委程翠林、政治部主任张凯、一○二团团长吕官印、一○二团政委蔡中牺牲，大批将士血洒疆场。在向北的进攻受挫后，师长陈树湘率部南撤，试图从兴安以南寻路西进。但再度遭桂军层层阻击，无法打开前进通道。为了减少危险，陈树湘当机立断，率部向东退入雾源山区，并迅速占领了狗爪山和岭脚底村。这时桂军再次发起了猛烈攻击，红三十四师一边打一边向大山转移，由于地形不熟，部队被切为数股，各团各自为战。一OO团政委候中辉、一O一团团长苏达清、一0一团政委彭竹峰先后牺牲。红三十四师沿白路河而上，经大白路、小白路转移到瑶寨茶皮浸，此时全师只剩下1000多人。
茶皮浸海拔1200米，其南面为板瑶山、北面仅有一条羊肠小道通往灌阳。这时桂军44师从安和沿大路经蕉江再从小路经高屋场赶到板瑶山。当桂军到达板瑶山时，红军正从村南的小道向灌阳前进，双方发生遭遇战。陈树湘爬上板瑶山村寨的后龙岭（1672米），用望远镜观察情况，发现通往灌阳的山路已被桂军切断，遂命令部队退回茶皮浸。随后，红三十四师由茶皮浸瑶族青年梁明卿带路，沿一条羊肠小道至鱼湾（时属全县内建乡）住宿，暂时摆脱了桂军。
文塘一战，红三十四师损失惨重，由入关（湘桂边境四关）时的4300余人锐减至800余人（一说一千余人）。
12月4日下午，陈树湘率余部从新圩以南穿越全灌公路时，在新圩附近的罗塘、板桥铺遭到桂军围攻，仅四百余人冲出包围，被迫再次翻过观音山，于当晚在地处半山腰的洪水箐村宿营。
12月5日，三十四师被桂军发现，再次遭到包围。陈树湘紧急召集师、团干部，宣布两条决定：第一、寻找敌人兵力薄弱的地方突围出去，到湘南发展游击战争。第二、万一突围不成，誓为苏维埃新中国流尽最后一滴血。陈树湘决定突围，沿长征原路返回井冈山。
突围过程中，负责掩护的红一○○团大部分牺牲，部分分散到群众中去寻找党组织。团长韩伟几经辗转，于抗战期间回到部队，1955年授中将军衔，曾任北京军区副司令，1992年病逝。他是红三十四师唯一幸存的团以上干部。
师长陈树湘率余部一百多人（有一百四十余人、不足二百人、二百多人等几种说法）于12月9日向东进入湖南。12月11日，陈树湘在抢渡牯子江时，遭到湖南江华县保安团伏击，腹部中弹受伤。受伤的陈树湘与部队分离，藏匿于驷马桥附近的洪东庙疗伤，被道县保安军何湘（何汉）部抓获，后自杀身亡，时年二十九岁。
陈树湘余部九十多名红军官兵（也有说为几十名、一百多名），转战于湘南道县、永明、江华、蓝山、宁远之间的山区，大部分牺牲，只有少数将士隐姓埋名，藏匿于民间，得以幸存。
